12月3日晚间，上交所网站挂出《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第21次审议会议公告》，公告显示上交所并购重组审核委员会将于2025年12月10日召开2025年第21次并购重组审核委员会审议会议，审核日播时尚发行股份购买资产的申请。此前，日播时尚（603196.SH）公告，拟斥资14.2亿元收购锂电池粘结剂企业茵地乐材料科技集团有限公司（下称“茵地乐”）71%股权，将主营业务从中高端女装扩展至新能源材料领域。

　　跨界并购的投资逻辑，往往伴随着对风险的考量和和对估值定价的关注。关于风险，日播时尚在重大资产重组报告书中进行了详细的分析和提示，翻看方案会发现，这笔交易双方比较有诚意，在标的估值定价上以2024年业绩估值其PE不足10倍，而且设定了包含财务投资人在内的全部交易对手方均参与业绩对赌；不仅如此，在回复交易所问询后，日播时尚日前对重组方案的业绩承诺及补偿安排作出最新调整，延长股份锁定期，变更解锁机制。这些调整既体现了资本规则视角下对中小投资者保护的考量，也折射出公司和交易对手方对估值重塑与产业转型未来回报的信心。

　　重组方案修订交易方作出多项承诺

　　在该交易中，日播时尚的交易方包括远宇投资、华盈开泰、福创投资、丰翊投资、旭凡投资、东台聚塘、一村隽澄、隽涵投资、嘉愿投资及同赢创投。在最新方案调整中，日播时尚主动延长了股份锁定期：交易对方用于认购新增股份的标的公司股权，持续拥有时间如果已满12个月，新增股份锁定期由12个月延长至24个月，如不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

　　调整后的方案中删除了当年业绩累积实现80%、三年累积业绩实现90%即满足相关业绩承诺的安排，从而提高了业绩承诺兑现的门槛。与此同时，业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量的计算方式，由“截至各期期末累积实现净利润占承诺净利润数总和比例”调整为“截至各期期末累积承诺净利润占承诺净利润数总和比例”，使得各期解锁比例更加趋于稳健。

　　可以看出，新锁定期与分期解锁机制，使得交易对方必须通过“长期持有+业绩兑现”才能逐步实现股份流通，通过机制设计强化了对赌兑现的约束，夯实对赌效果。

　　为了充分维护上市公司和中小股东的利益，本次交易约定了业绩承诺及补偿措施，分两种情形：若交割在2025年底前完成，承诺期为2025-2027年，净利润目标分别不低于2.16亿元、2.25亿元、2.33亿元；若交割日未在2025年年底，则承诺期延至2026-2028年完成，相应净利润分别不低于2.25亿元、2.33亿元、2.41亿元。无论情形如何，对赌补偿要求并未松动，仍需以义务人持有的股份或现金方式补足差额。

　　除方案调整外，上市公司实际控制人梁丰及其一致行动人上海阔元主动出具承诺函，承诺在本次交易实施完毕前不减持上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起36个月内不转让所持有的上市公司股份；上市公司原实际控制人王卫东及其一致行动人日播控股、王晟羽主动出具承诺函，承诺在本次交易实施完毕前不减持上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起 18 个月内不转让所持有的上市公司股份。

　　标的公司增长路径清晰

　　作为标的公司的茵地乐，由江苏远宇电子有限公司、中国科学院成都有机化学有限公司于2007年联合设立，自创立之初即深耕锂电池粘结剂领域，是行业首家主营PAA类锂电池水性粘结剂领域的企业，拥有明显技术与客户壁垒。据GGII统计，2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场中，茵地乐的市场占有率高达49%。

　　茵地乐率先结合一体化、无皂乳液聚合等行业领先技术推出具有自主知识产权的 PAA 高性能锂电池粘结剂产品，产品性能和产品价格与进口产品相比均具有竞争力；公司与下游锂电厂商合作稳定，并加快拓展海外市场。

　　据日播时尚披露的《审核问询函回复》，茵地乐2023、2024年净利润分别约为1.81亿元、2.04亿元， 2025年1-9月茵地乐已实现净利润24,698.39万元，利润完成度114.83%，预计将超额完成全年净利润业绩预测。公司同时披露，报告期内实际的产能利用率分别为84.53%、74.62%和80.07%，可见现有产能已经接近饱和状态，随着公司眉山二期项目一阶段后续的投产，茵地乐的实际产能将增至16万吨。

　　茵地乐所处的锂电池粘结剂市场，随着新能源汽车、储能、消费电子对高性能锂电池的需求持续增长，行业景气度持续上升；茵地乐的技术壁垒、客户认证、供应链稳定性、产能利用率等都为其未来成长提供了较强保障。

　　从交易价格来看，14.2亿元并购对价对应标的净利润水平，意味着其隐含估值约为10倍PE，对于一个新能源产业链中具有稳定订单与行业成长空间的新材料企业来说，这一估值属于较为合理的区间，既不过度溢价，也不压低价值。

　　从女装公司到新材料平台的潜在跃迁

　　这场重组顺利落地，对日播时尚的意义远不止新增一个子公司或增添主营业务，更是一种身份的重塑——从一家传统中高端女装设计、生产与销售企业向具备新能源材料产业链资源的公司转型。

　　公司的实控人梁丰在新能源材料及锂电池产业链已有布局，他同时是另一家锂电材料上市公司璞泰来的实控人，在新能源行业尤其是锂电池原材料行业拥有多年的经验和丰富的产业链资源。这意味着被并购后茵地乐将不再单打独斗，而是能背靠实控人的产业链资源和运营经验，在产品开发、客户拓展、企业管理、战略指引等诸多方面获得资源支持，成为未来产业链上下游整合、发挥协同效应的一环。

　　对于日播时尚来说，则有望借此契机，加速公司从传统服装企业向“精细化学品/新材料运营与投资平台”转型，降低原先服装行业周期性带来的波动风险。事实上，公司公告也明示，通过本次重组，将形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局。

　　当资本市场不再容忍“高溢价+故事型并购+模糊兑现路径”时，像日播时尚这样的跨界重组，已经在估值、机制与未来方向上做出清晰交代。此次重组成功后，日播时尚将站在新材料产业平台的新起点，公司未来的价值重构潜力不容小觑。