“女装大王”日播时尚（603196)12月3日晚间公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购四川茵地乐材料科技集团有限公司（以下简称“茵地乐”或“标的公司”）71%股权并募集配套资金。根据上交所并购重组审核委员会公告的相关公告，该会定于2025年12月10日召开2025年第21次并购重组审核委员会审议会议，审核公司本次交易的申请。

本次拟募集配套资金15.58亿元

　　12月3日晚间，日播时尚还发布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）等系列公告，披露了本次交易具体情况。

　　上会稿显示，本次募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告之日，即2024年11月1日。本次募集配套资金的发行价格为7.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次拟募集配套资金15,580.00万元，本次拟募集配套资金发行股票的数量为20,000,000股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

　　值得注意的是，日播时尚此次10数亿跨界并购的，为公司实控人、资本“老手”、锂电大佬梁丰名下资产，该并购还引来了上交所的审核问询函。

　　至于本次重组对上市公司主营业务的影响，上会稿显示，本次交易前，上市公司主营业务为精品服装的创意设计、材料及工艺技术研发及生产销售，专注于中高端时尚女装领域。标的公司主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售。本次交易完成后，公司将进一步丰富业务类型，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局，有助于拓宽盈利来源，提高上市公司的核心竞争力，实现业务拓展和利润增长。

　　上会稿称，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标将得到提升，有利于提高上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。上市公司实际控制人梁生已出具《关于保持日播时尚业务稳定的承诺函》，承诺以下事项：本人作为日播时尚的控股股东、实际控制人，就保持日播时尚业务稳定承诺如下：在本人取得日播时尚控制权满36个月之日或本次交易实施完毕之日（以孰晚为准）前，本人不会开展促使日播时尚剥离与服装业务相关主要资产的行动。

交易意在寻找第二增长曲线

　　至于本次交易的背景，上会稿表示，上市公司现有业务成长性较弱，未来发展前景有限本次交易前，上市公司的主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务。近年来，受整体经济增速下行、服装行业竞争加剧、原材料和人工成本上升等众多因素的影响，公司原有主营业务增长较为乏力，盈利水平波动较大，未来的业务成长性具有较大不确定性。鉴于上述情况，为保护股东利益，实现公司的持续健康发展，上市公司拟进入具有广阔市场空间和发展前景的锂电池粘结剂行业。本次交易完成后，上市公司业务将实现转型升级，业务成长性及盈利能力得以加强，未来发展空间得到拓展。

　　上会稿表示，标的公司行业发展前景广阔。锂电池粘结剂作为锂电池的关键材料，用于电极材料的混合和涂布阶段，是锂电池不可或缺的重要组成部分。近年来，我国新能源汽车和储能行业高速发展，锂电池需求的不断增加促使市场对锂电池粘结剂的需求快速提升，中国锂电池粘结剂市场规模呈增长趋势。受益于新能源优质车型投放、充换电基础设施数量增长、消费者对新能源汽车接受度提高等因素，全球新能源汽车市场需求持续增长。同时，储能行业的快速发展将为锂电池铸造第二成长曲线。在政策支持下，通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。

　　至于本次交易的目的，上会稿称，一是意在寻求业务第二增长曲线。本次交易将注入盈利能力较强、市场空间广阔、发展潜力较大，专业从事锂电池粘结剂研发、生产与销售的高科技企业。通过本次交易的实施，上市公司将在原有精品服装业务基础上新增锂电池粘结剂业务，有利于加快上市公司战略转型，符合上市公司全体股东的利益。二是注入优质资产，提升上市公司盈利能力和持续经营能力。标的公司自创立之初就深耕锂电池粘结剂产品，是行业首家主营PAA类锂电池水性粘结剂的企业。标的公司已获得近百项国际、国内专利，并沉淀积累了多项专有技术成果，产品性能优势突出，可提升锂电池的综合电性能、循环寿命和快充能力，在高性能锂电池粘结剂领域已实现国产替代。据GGII统计，2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场中，标的公司的市场占有率高达49%。标的公司2023年、2024年及2025年1-5月的净利润分别为18,115.67万元、20,367.55万元及13,045.78万元。本次交易是上市公司优化业务布局、增强持续经营能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司发展需求，将切实提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。

本次交易设有业绩补偿承诺条款

　　本次交易设有业绩补偿承诺条款。

　　业绩承诺金额方面，全部交易对方均作为业绩承诺方。如交割日在2025年12月31日前（含当日），承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分别不低于21600万元、22500万元、23300万元；如交割日未在2025年12月31日前（含当日），则承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度实现净利润分别不低于22500万元、23300万元、24100万元。

　　补偿金额及数量方面，业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿的部分，应另行以现金方式补偿。

提示业绩承诺无法实现等风险

　　上会稿用了较长篇幅提示本次交易的风险，其中包括标的公司估值、业绩承诺无法实现等风险。

　　▲标的公司估值风险

　　本次交易中，评估机构以收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终以收益法评估结果作为最终评估结论。以2024年12月31日为评估基准日，茵地乐股东全部权益价值评估值为200,500.00万元，相较于归属于母公司股东净资产增值101,926.56万元，增值率为103.40%。

　　尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。

　　▲业绩承诺无法实现等风险

　　上会稿提醒，标的资产业绩承诺无法实现及业绩补偿无法执行的风险。

　　为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观形势、行业情况等多方面因素的影响，因此标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。同时，因交易对方在本次交易中获得的新增股份根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，如果未来发生业绩承诺补偿，业绩补偿义务人以其持有的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。

　　▲收购整合的风险

　　本次交易前，上市公司主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域。本次交易完成后，茵地乐将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将延伸至锂电池粘结剂的研发、生产与销售，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司将形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局，能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易存在收购整合风险。

　　▲商誉减值风险

　　根据《企业会计准则》的规定，上市公司收购茵地乐属于非同一控制下的企业合并，根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司将新增商誉64,049.86万元，占2025年5月31日上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为20.90%、31.61%。上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果茵地乐未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响。

　　▲市场竞争风险

　　标的公司持续专注于“茵地乐”品牌和技术的打造，拥有丰富的锂电池行业优质客户资源，经过多年发展，标的公司已成为国内锂电池粘结剂赛道的领跑企业。但若新能源汽车和储能等下游市场需求出现持续不利变化导致锂电池粘结剂行业产能过剩，或竞争对手加入并加剧细分领域竞争，标的公司市场开拓策略将发生一定变化，当前标的公司现有产品的销售价格存在下降趋势，随着标的公司核心原材料价格趋于稳定，标的公司毛利率水平存在下滑的风险。

　　PAA粘结剂领域的竞争格局未来可能面临一些潜在变化。首先，客户将会更加了解行业盈利状况，这或将增强其在商务谈判中的议价意愿；其次，现有竞争对手也可能因市场变化相应调整其定价策略与市场行为，从而可能推动行业整体竞争态势趋于激烈；此外，行业较高的盈利水平可能吸引潜在新进入者涌入市场，进而对标的公司当前的市场份额和利润水平带来一定挑战。

　　▲技术替代风险

　　标的公司专注于锂电池粘结剂相关产品的研发、生产和销售，主要应用PAA技术路线，但锂电池粘结剂市场中多条技术路线并存，除PAA外，在负极粘结剂产品中SBR更早被使用，作为一种成熟的技术，当前SBR粘结剂市占率仍相对较高。标的公司作为PAA路线的主导企业，如果未来未能准确对行业技术发展趋势进行研判，未能及时进行技术更新或推出更有竞争力的产品，标的公司将面临技术、产品被替换的风险，从而对标的公司业绩产生不利影响。

　　公开资料显示，日播时尚主营业务是精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，公司的主要产品是播broadcast。

　　市场分析认为，从女装到锂电粘结剂，日播时尚此次跨界步子迈得够大。但若成行，行业技术迭代快、整合难度高、高商誉仍可能会成为悬在公司头顶的达摩克利斯之剑。公司能否把“双主业”故事变成“双轮驱动”，市场还需拭目以待。