公告日期：2025-12-04

中联资产评估集团有限公司关于

《关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回
复》资产评估相关问题回复事项之

专项核查意见

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“至正股份”）及相关中介机构就审核问询函问题进行了认真讨论分析，现逐条进行回复说明，请予审核。

问题一（原问题六）、关于评估作价和商誉

重组报告书披露，（1）本次交易采用资产基础法和收益法评估，评估值分别为 111,565.30 万元和 200,500.00 万元，以收益法估值作为最终评估结论，评估增值率 103.40%；（2）预测期内（2025 年-2030 年）标的公司营业收入由 69,176.50万元增长至 90,297.22 万元，主要产品收入均有所增长；其中各类产品销量呈增长趋势，销售价格呈下降趋势；（3）目前眉山一期项目产能 5 万吨，基本已达到满产状态；眉山二期项目预计在 2025 年 6 月完工建设并投入使用，设计产能5 万吨；（4）预测期内成本主要以 2024 年单位销量成本为基础进行预测，预测期内各类产品单位成本变动不大，毛利率呈下降趋势；（5）所得税费用预测中，假设眉山茵地乐的西部大开发优惠政策在 2030 年到期后无法续期，在 2031 年度以后按照 25%正常税率进行预测，茵地乐享有的高新技术企业认证在评估基准日后无法续期；（6）2025 年标的公司发生资本性支出 25,878.03 万元，预测期内营运资金持续增加；（7）本次交易折现率为 0.1120；（8）标的公司剔除最低现金保有量后的闲置货币资金账面值 28,702.64 万元；（9）本次交易后上市公司
的商誉增加至 64,049.86 万元，占 2025 年 5 月 31 日上市公司备考总资产、归属
于母公司净资产的比例分别为 20.90%、31.61%。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）充分揭示商誉减值风险及其对上市公司的影响；（2）眉山二期项目建设进展。

请公司披露：（1）本次交易采用收益法估值作为最终评估结论的原因及合理性，与标的公司自身经营特点的匹配性、与可比交易案例的可比性；（2）预测期内标的公司营业收入、各类产品收入和销量增速及复合增速，是否与行业发展趋势、技术路线更迭、主要客户经营和需求情况以及标的公司报告期内销量和收入变动相匹配，在锂电池及相关材料行业产能过剩、竞争加剧的情况下，预测期内收入和销量增长的合理性及具体依据；（3）目前眉山二期项目的建设进展，是否如期达产，结合产能建设进度和爬坡情况等，说明预测期内主要产品销量是否具有充足的产能支持，并与标的公司产能爬坡过程相匹配；（4）预测期内标的公司各类产品销售价格变动情况及预测依据，结合报告期内产品售价下降幅度较大、产能过剩和竞争加剧等情况，说明预测期内标的公司各类产品销售价格下降幅度较小的合理性；（5）各类产品报告期和预测期内单位成本及构成情况，
是否存在较大差异、原因及合理性；在 2024 年标的公司主要原材料采购价格大幅下降的情况下，以历史低点成本作为预测基础的合理性；预测期内毛利率下降幅度是否充分考虑行业产能过剩、竞争加剧等情况及依据，相关毛利率仍高于同行业可比公司的合理性；（6）所得税费用的预测过程，对税收优惠政策的具体考虑，相关政策是否将延续、标的公司是否持续适用及依据；（7）资本性支出的确定依据及资金来源，是否影响相关项目建设，实际支出情况与预测情况差异；营运资金增加额的测算过程及准确性；（8）参照《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，说明折现率各参数取值是否符合相关要求，折现率及主要参数是否与同行业可比案例可比；（9）标的公司溢余资产的确定依据，最低现金保有量和账面闲置资金的测算过程及准确性；（10）截至目前，标的公司收入和净利润实现情况；各类产品收入、销量、销售价格和毛利率情况，原材料采购价格和各类产品单位成本情况，结合上述指标与评估预测的差异情况，说明评估预测的合理性；进一步结合新增订单、在手订单及变动趋势等，说明 2025 年标的公司业绩可实现性；（11）本次交易形成商誉情况，商誉计算过程和确认依据，是否充分确认了应当辨认的资产。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师对（1）-（10）核查并发表明确意见，请会计师对（11）核查并发表明确意见。

答复：

请公司在重组报告书中补充披露：（1）充分揭示商誉减值风险及其对……
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