公告日期：2025-11-26

日播时尚集团股份有限公司

关于上海证券交易所

《关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审
核问询函》之回复

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年九月

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕58 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“日播时尚”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《日播时尚集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2023 年、2024 年
和 2025 年 1-5 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

目 录...... 2
问题一、关于交易目的及跨行业并购...... 3
问题二、关于标的公司控制权及三方交易...... 21
问题三、关于交易方案...... 43
问题四、关于配套募集资金...... 69
问题五、关于标的公司业务与技术...... 78
问题六、关于评估作价和商誉 ......112
问题七、关于同业竞争...... 168
问题八、关于销售与客户...... 175
问题九、关于收入...... 199
问题十、关于采购与供应商...... 228
问题十一、关于成本与毛利率...... 254
问题十二、关于期间费用...... 276
问题十三、关于应收账款...... 305
问题十四、关于存货...... 319
问题十五、关于固定资产和在建工程...... 336
问题十六、关于其他问题...... 351

问题一、关于交易目的及跨行业并购

重组报告书披露，（1）2023 年 8 月，日播时尚实际控制人由王卫东、曲江
亭夫妇变更为梁丰，目前王卫东及其控制的主体在上市公司仍有持股；（2）报告期各期，上市公司营业收入分别为 102,695.47 万元、86,591.60 万元及 31,257.96
万元，归母净利润分别为 1,707.67 万元、-15,862.08 万元及 2,310.66 万元；（3）
本次交易前，日播时尚主营业务为精品服装的创意设计、材料及工艺技术研发及生产销售，标的公司主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售；（4）本次交易完成后，上市公司将进一步丰富业务类型，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局；（5）2023 年 5 月，公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买上海锦源晟新能源材料集团有限公司 100%股权，同步拟置出服装业务，构成重组上市，同年 11 月该次交易终止；（6）本次交易承诺控制权变更后 36 个月内不置出服装资产。

请公司披露：（1）2023 年梁丰取得日播时尚控制权的背景和目的，梁丰和
上市公司原实际控制人之间的协议约定，2023 年控制权变更、重组上市及本次交易是否约定上市公司股权变更、置出和置入资产范围、服装业务剥离、业务转型调整、支付和交割等安排，实际款项支付和股权交割情况，并提交有关协议备查；（2）日播时尚原实际控制人及其一致行动人目前持有上市公司股权情况，控制权变更以来在上市公司任职、股东会和董事会表决、参与日常经营管理情况，以及后续参与双主业经营和减持计划；（3）自梁丰取得控制权以来对上市公司主营业务发展的规划及调整情况，选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素；（4）2023 年重组上市及其终止情况，本次交易与控制权变更、前次重组上市是否构成一揽子交易；（5）本次交易承诺控制权变更后 36 个月内不同……
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