公告日期：2025-11-26

上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（三）

致：日播时尚集团股份有限公司
敬启者：

根据日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”或“上市公司”）的委托，本所指派张征轶律师、黄新淏律师（以下合称“本所律师”）作为日播时尚本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已就本次交易出具了《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》合称“已出具法律意见”）。现根据上海证券交易所下发的《关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2025]58 号）的要求，本所律师对本次交易涉及的相关法律事宜进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

除非上下文另有说明，《法律意见书》中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
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第一部分 审核问询回复

一. 关于问询问题 1.关于交易目的及跨行业并购

重组报告书披露，（1）2023 年 8 月，日播时尚实际控制人由王卫东、曲江亭夫
妇变更为梁丰，目前王卫东及其控制的主体在上市公司仍有持股；（2）报告期
各期，上市公司营业收入分别为 102,695.47 万元、86,591.60 万元及 31,257.96
万元，归母净利润分别为 1,707.67 万元、15,862.08 万元及 2,310.66 万元；（3）
本次交易前，日播时尚主营业务为精品服装的创意设计、材料及工艺技术研发及
生产销售，标的公司主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售；（4）本次
交易完成后，上市,公司将进一步丰富业务类型，形成“服装+锂电池粘结剂”的
双主业经营格局；（5）2023 年 5 月，公司拟通过资产置换和发行股份的方式购
买上海锦源晟新能源材料集团有限公司 100%股权，同步拟置出服装业务，构成
重组上市，同年 11 月该次交易终止；（6）本次交易承诺控制权变更后 36 个月
内不置出服装资产。

请公司披露：（1）2023 年梁丰取得日播时尚控制权的背景和目的，梁丰和上市
公司原实际控制人之间的协议约定，2023 年控制权变更、重组上市及本次交易
是否约定上市公司股权变更、置出和置入资产范围、服装业务剥离、业务转型调
整、 支付和交割等安排，实际款项支付和股权交割情况，并提交有关协议备查；
（2）日播时尚原实际控制人及其一致行动人目前持有上市公司股权情况，控制
权变更以来在上市公司任职、股东会和董事会表决、参与日常经营管理情况，以
及后续参与双主业经营和减持计划；（3）自梁丰取得控制权以来对上市公司主
营业务发展的规划及调整情况，选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素；
（4）2023 年重组组上市及其终止情况，本次交易与控制权变更、前次重组上市
是否构成一揽子交易；（5）本次交易承诺控制权变更后 36 个月内不同步置出服
装业务，与前次交易拟同步置出服装业务形成不同安排的原因，承诺到期后服装
业务的 处置计划，后续双主业运营的具体安排，上市公司是否存在收购梁丰控
制的其他资产相关计划；（6）结合前述回复，分析论证本次交易是否有助于提
高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益；（7）本次交易完成后，上市
公司对置入资产的控制管理能力，业务转型升级可能面临的风险及具体应对措
施，上市公司双主业经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员
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等资源配置的优先性作出明确、可……
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