公告日期：2025-11-26

证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2025-070

日播时尚集团股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”、“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司 71%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并披露了《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）。本次交易已经上市公司股东会审议通过。

公司于 2025 年 11 月 25 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了调整
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的相关议案，对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排、分期解锁比例、股份锁定期等事项进行调整。具体情况如下：

一、本次交易方案调整的具体情况

（一）调整前的本次重组方案

根据2025年3月21日披露的重组草案，公司本次交易的初始方案具体如下：
1、业绩承诺期

业绩承诺期指 2025 年度、2026 年度及 2027 年度。

2、关于业绩承诺及补偿安排

业绩承诺方承诺，标的公司于 2025 年度、2026 年度及 2027 年度实现的经
审计的净利润分别不低于人民币 21,600.00 万元，22,500.00 万元，23,300.00 万元。

业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿的部分，应另行以现金方式补偿。若当年虽未完成累积业绩承诺但实现截至当年累积业绩承诺 80%（含本数）以上的，可在当年暂免补偿，后续根据三年承诺期内累积实现的利润情况，累积目标未完成的，于三年承诺期满一次性计算补偿金额。若涉及股份补偿的，补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

三年业绩承诺期间届满时，如标的公司于业绩承诺期间累积实际实现的净利润数未达到累积承诺净利润数的 90%（不含本数）的，业绩承诺方当期（即业绩承诺期间内第三年）应补偿金额按上述公式进行计算；如标的公司于业绩承诺期间累积实际实现的净利润数达到累积承诺净利润数的 90%（含本数）的，业绩承诺方当期（即业绩承诺期间内第三年）应补偿金额应按如下公式进行计算：

当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数—累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份或现金不冲回。

3、关于业绩承诺股份分期解锁比例

业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式如下：

当期可解锁股份数量＝本次交易中取得的上市公司新增股份数×截至当期期末累积实现净利润数÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－累积已解锁股份数

4、关于锁定期安排

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上
市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。其中，一村隽澄及隽涵投资以间接持有的标的公司股权认购的上市公司股份，亦遵守上述安排。

（二）调整后的本次重组方案

本次交易方案进行的调整包括业绩承诺期调整，补充业绩承诺期顺延后具体的承诺情况；删除当年累积实现 80%、三年累积实现 90%等相关业绩承诺安排；变更业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式，由截至各期期末累积实现净利润占承诺净利润数……
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