公告日期：2025-11-26

华泰联合证券有限责任公司

关于日播时尚集团股份有限公司本次交易方案调整不构成
重组方案重大调整的核查意见

2025年3月21日，日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”“上市公司”或“公司”）召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并披露了《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）。本次交易已经上市公司股东会审议通过。

公司于2025年11月25日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的相关议案，对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排、分期解锁比例、股份锁定期等事项进行调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为日播时尚本次重组的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。

一、本次交易方案调整的具体情况

截至本核查意见出具日，较2025年3月21日披露的重组草案，交易方案发生以下调整：业绩承诺期调整，补充业绩承诺期顺延后具体的承诺情况；删除当年累积实现80%、三年累积实现90%等相关业绩承诺安排；变更业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式，由截至各期期末累积实现净利润占承诺净利润数总和比例调整为截至各期期末累积承诺净利润占承诺净利润数总和比例；发行股份购买资产的锁定期延长。

除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。

二、符合不构成重组方案重大调整的相关规定

中国证监会2023年2月17日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二
十九条、 第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》 中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； 2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

本次交易方案调整中，业绩承诺及补偿安排、股份锁定比例、股份锁定期等事项进行调整不涉及交易对象进行变更、标的资产进行变更及新增或调增配套募集资金，不构成对重组方案重大调整。

三、本次交易方案调整履行的决策程序

2025年11月25日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于日播时尚集团股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：

高振宇 黄梦丹

华泰联合证券有限责任公司
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