公告日期：2025-10-31

公牛集团股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关规定，结合《公牛集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指达到证券监管部门关于公司信息披露的标准要求，所有对公司证券及其衍生品种的交易价格可能产生重大影响的信息以及监管部门要求披露的信息或公司主动披露的信息。本制度所称“披露”是指将上述信息按照规定的时限、在规定的媒体上、以规定的方式公平地向股东、社会公众进行公布并按规定报送监管部门。

第三条 本制度适用于以下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司审计与风险委员会及其成员；

（三）公司董事会秘书和战略投资与证券中心；

（四）公司总裁、资深副总裁、财务总监等高级管理人员；

（五）公司、公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；

（六）公司控股股东、实际控制人和持有公司 5％以上股份的股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；

（八）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；

（九）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体；

以上机构和人员统称“信息披露义务人”。

第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和本公司相关制度的规定。

第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第六条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调战略投资与证券中心，并组织和管理信息披露事务管理部门。证券事务代表协助董事会秘书工作。

公司战略投资与证券中心为信息披露管理工作的常设机构，即信息披露事务管理部门，同时负责接待投资者、证券服务机构、媒体等来访等。

第七条 本制度由公司独立董事和审计与风险委员会负责监督。独立董事和审计与风险委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，审计与风险委员会应当向上海证券交易所报告。

第八条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披
露制度方面的相关培训。

第九条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第十条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种的交易价格。

内幕信息知情人在重大信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

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