公告日期：2025-10-30

浙江中力机械股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 为建立、完善浙江中力机械股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司决定设立浙江中力机械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《浙江中力机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。
第三条 薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；薪酬委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员构成

第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中，独立董事应当过半数并担任召集人。薪酬委员会委员由公司董事会选举产生。

第五条 薪酬委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任（召集人）由全体委员的二分之一以上选举产生。

薪酬委员会主任（召集人）负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任（召集人）职责。
第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：

（一） 不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（二） 不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三） 不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五） 符合有关法律、法规、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。

薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬委员会职务。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致薪酬委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》、本细则的规定的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。在前述情形下，若系因独立董事不符合任职条件或独立性要求而辞职或被解除职务的，应当立即停止履职；若系因其他原因辞职的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。
第三章 职责权限

第十一条 薪酬委员会向董事会报告工作并对董事会负责。

第十二条 董事会薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定……
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