公告日期：2025-04-22

上海汇得科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规的规定及《上海汇得科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的担保，除中国证监会和证券交易所另有规定外，免于按照本制度的规定进行披露和履行相应程序。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司及控股子公司对外担保总额之和，不包括公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的担保余额。

第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出对外担保决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章 对外担保对象的审查

第五条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力（对合并范围内子公司提供担保除外）。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第六条 被担保方应向公司提供以下资料：

（一） 企业基本资料、经营情况分析报告；

（二） 最近一期审计报告和当期财务报表；

（三） 主合同及与主合同相关的资料；

（四） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

（五） 本项担保的银行借款还款能力分析；

（六） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（八） 公司认为需要提供的其他有关资料。

第三章 对外担保的审批程序

第七条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第八条 公司下列对外担保行为，应提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案以及在审议对公司关联方提供担保的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第九条 除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。

董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第十条 公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应及时向董事会、审计委员会报告。

第十一条 在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。

第十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。被……
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