公告日期：2025-05-10

中信证券股份有限公司

关于重庆望变电气（集团）股份有限公司

2024 年度持续督导工作现场检查报告

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”“公司”“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对 2024 年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人

中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人

张阳、叶建中
（三）现场检查人员

张阳
（四）现场检查时间

2025 年 5 月 6 日

（五）现场检查内容

现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。（六）现场检查手段

详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了上市公司的最新公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度、公司 2024 年度内部控制自我评价报告、2024 年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：

本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定完善了股东大会、董事会、监事会的议事规则，完善了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，公司内部控制制度健全且能够得到有效执行。
（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅会计师出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明，对高级管理人员进行了访谈。

经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况

公司于 2024 年 11 月 26 日召开的第四届董事会第九次会议及第四届监事会
第八次会议审议通过了《关于调整募投项目办公楼用途的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》。

现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。

报告期内，公司因首次公开发行募集资金投资项目之一“智能成套电气设备产业基地建设项目”（以下简称“智能成套项目”）建设的办公楼未按计划用于智能成套项目，而是供公司管理总部办公使用，与招股书披露不一致，也未履行相应的变更程序，收到了重庆证监局和上海证券交易所下发的行政监管措施决定书和监管工作函。就上述问题，公司已召开董事会、监事会及股东大会，审议通过了将前述办公楼用途变更的相关议案；同时，公司已组织控股股东、董事、监事、高级管理人员以及涉及募集资金使用相关岗位人员进行了募集资金管理和使用专项学习，避免此类事件再次发生。

经检查，保荐人认为：本持续督导期内，除上述情况外，公司在募集资金使用及披露中不存在重大违法违规的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对财务总监进行了访谈。

基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。