公告日期：2025-10-14

山东嘉华生物科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范和完善山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的法人治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，保证董事会 依法行使职权，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等有关法律、法规及规范性文件和《山东嘉华生物科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。

第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注 其他利益相关者的利益。

第三条 公司董事会下设证券部，由董事会秘书领导，负责处理董事会日
常事务。

第二章 董事会的组成

第四条 董事会由 9 名董事组成，包括 3 名独立董事和 1 名职工代表董
事，设董事长 1 名，副董事长 1 名。

第五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第七条 公司董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的工作规程由董事会负责制定。

董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。

第九条 除非有关联关系的董事按照本议事规则的规定向董事会作了披
露，并且关联事项经董事会非关联董事决议通过，公司有权撤销该合同、交易 或者安排，对方是善意第三人的除外。

第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了本议事规 则规定的披露义务。

第三章 会议的召集、召开

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两
次定期会议，由董事长召集，并且应在会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第十二条 出现下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）全体独立董事过半数提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）相关法律法规、规范性法律文件或《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到书面提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持临时董事会会议。

第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方 式进行表决并作出决议，并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、本 章程或董事会议事规则规定的其他方式确认。董事会会议也可以采取现场与其 他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董……
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