公告日期：2025-11-11

超颖电子电路股份有限公司

独立董事工作制度

二〇二五年十一月

超颖电子电路股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善超颖电子电路股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规、规范性文件和《超颖电子电路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，并结合公司的实际情况制定本制度。

第二条 公司建立独立董事制度。

（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及控股股东（含间接控股股东，如有）、其他主要股东不存在直接或间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则、公司章程和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。当公司股东之间或董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其控股股东（含间接控股股东，如有）、其他主要股东等单位或个人的影响。

（三）独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括1名会计专业人士（以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合如下条件之一：1、具备注册会计师资格；2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；3、具有经济管理方面的高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。

（五）独立董事出现不具备法律、行政法规或其他有关规定所述担任上市公司董事的资格或者不符合独立性要求的情形，由此造成公司独立董事达不到相关法律法规、公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力；适时按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规、规范性文件及本制度中要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程及本制度规定的其他条件。

独立董事不符合本条第一款第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第四条 独立董事应具有良好的个人品德，不得存在下列第（一）至（四）项所述不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列第（五）至（十）项所述不良记录：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、上交所规定的其他不得被提名为上市公司董事的情形；

（五）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（六）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确……
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