公告日期：2025-11-11

超颖电子电路股份有限公司

对外担保管理制度

二〇二五年十一月

超颖电子电路股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范超颖电子电路股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《超颖电子电路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本制度。

第二条 本制度所称的对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，适用本制度。
第三条 本制度所称公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。前述所称公司及其子公司的对外担保总额及对单一企业担保额度以不超过公司最近一期经审计净资产的 50%为限。

第二章 对外担保的基本原则

第四条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第五条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。控股股东（包括间接控股股东，下同）及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第七条 公司为关联人提供担保，应当具备合理的商业逻辑。

第八条 对外担保应当限于以下情形：

（一）公司对直接及间接持有表决权股份超过百分之五十的控股子公司进行担保；

（二）公司直接及间接持有表决权股份超过百分之五十的控股子公司对其直接及间接持有表决权股份超过百分之五十之子公司进行担保；

保。

第九条 上述“直接及间接持有表决权股份超过百分之五十”的计算方式为公司直接持有的被投资公司表决权股份与公司持有表决权股份超过百分之五十的子公司所持同一被投资公司的表决权股份之和。

第三章 对外担保的审批权限及程序

第十条 股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司对外担保必须按本制度规定程序经董事会或股东会审议。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务处。

第十一条 根据公司章程、《超颖电子电路股份有限公司股东会议事规则》等规定应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第十二条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

董事会在审议为股东及其关联方等关联人提供担保的议案时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事 2/3 以上通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第十三条 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除相关法律、法规、规范性文件、公司章程及本制度另有规定外，应由股东会审批的对外担保，应当由股东会经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

股东会在审议为股东及其关联方提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十四条 被担保人向公司申请担保，应当提供包括被担保人近三年的资产负债表、损益表和现金流量表、未来一年财务预测、贷款偿还情况明细表（含利息支付）及相关合同、公司高层管理人员简介、银行信用、对外担保明细表、资产抵押/质押明细表、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。

第十五条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由财务处对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地……
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