公告日期：2025-10-29

杭州福斯达深冷装备股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《杭州福斯达深冷装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是设在董事会下的一个专门委员会，经董事会决议批准后成立，主要负责研究制定和审查董事（在本公司领取薪酬，下同）、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责研究董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。

第三条 薪酬与考核委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。

第四条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对董事会负责；薪酬与考核委员会也是公司人力资源部有关重大问题的议事机构。
第五条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。

第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成

第六条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

第七条 薪酬与考核委员会的成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，召集人由独立董事成员担任，由董事会选举产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在任职期间，如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由薪酬与考核委员会根据本工作细则第六条至第七条规定补足成员人数。

第九条 成员连续两次未能亲自出席薪酬与考核委员会会议，也不委托其他
成员代为出席，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 薪酬与考核委员会的议事规则

第十一条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，会议召开应提前三天通知全体成员。定期会议每年一次，凡因董事会工作需要，或者两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十二条 薪酬与考核委员会会议须由三分之二以上成员出席方可举行。
第十三条 薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十四条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第十五条 薪酬与考核委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第十六条 为保证各位成员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会办公室应当保证在会议召开前将有关信息送达各成员。公司相关部门应协助董事会办公室按期提供信息。

第十七条 薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员过半数通过。薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。

第十八条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求公司其他董事、高级管理人员等相关人员列席会议并提供必要信息。

第十九条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所……
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