公告日期：2025-09-24

华龙证券股份有限公司

关于

兰州兰石重型装备股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二五年九月

目录

释义...... 2
财务顾问声明...... 3
财务顾问承诺...... 5
一、对本次收购报告书内容的核查...... 6
二、对收购人基本情况的核查...... 6
三、对收购人收购能力的核查......11
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况......11
五、对本次收购的目的核查......11
六、关于收购人收购方式的核查...... 13
七、关于收购人提出的后续计划安排核查...... 14
八、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响...... 16
九、收购人与上市公司重大交易的核查...... 18
十、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查...... 20十一、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补
偿安排的核查...... 20十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他
情形核查...... 20
十三、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查...... 21
十四、对本次收购聘请第三方情况的核查...... 21
十五、对其他重大事项的核查...... 22
十六、财务顾问意见...... 22

释义

除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告书中有如下特定含义：

本报告书、本财务顾问报告书 指 《华龙证券股份有限公司关于兰州兰石重型装备
股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

华龙证券、财务顾问、本财务顾 指 华龙证券股份有限公司
问

上市公司/兰石重装 指 兰州兰石重型装备股份有限公司，在上海证券交易
所上市，股票代码：603169

收购人/甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司

兰石集团 指 兰州兰石集团有限公司

甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

本次收购、本次无偿划转 指 甘肃省国资委拟将其持有的兰石集团 90%股权无
偿划转至甘肃国投

收购报告书 指 《兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书》

上交所 指 上海证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》

《省政府国资委关于将所持兰州兰石集团有限公
《关于股权无偿划转的通知》 指 司股权无偿划转甘肃省国有资产投资集团有限公
司的通知》

元/万元 指 人民币元/人民币万元

财务顾问声明

本声明所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同的含义。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，华龙证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对《兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。为使相关各方恰当……
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