公告日期：2025-04-30

兰州兰石重型装备股份有限公司

董事会秘书工作制度

（2025 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，提高公司治理水平，规范公司董事会秘书工作的职责与权限，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规以及公司《章程》的相关规定，制定本制度。

第二条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系管理、资本运作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称：上交所）之间的指定联络人。公司设立董事会办公室，负责办理公司治理、信息披露、投资者关系等相关事务，协助公司董事会秘书开展工作。

第二章 董事会秘书的任职资格

第四条 董事会秘书除应具有公司章程规定的高管人员任职资格条件以外，还应当符合以下条件：

1.具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

2.原则上具有大学本科以上学历，具有履行职责所必需的工作经验；

3.有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等相关专业知识或工作背景，具有较强的语言文字表达能力和良好的处理公共事务能力；

4.公司董事、其他高级管理人员，可以兼任董事会秘书；

5.公司章程有禁止的人员不得担任董事会秘书；

6.公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；

7.取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

8.法律、法规规定不符合担任董事会秘书的其他情形。

公司应当根据相关规定向上交所提交董事会秘书候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明。

董事会秘书候选人除应符合《主板规范运作指引》规定的高级管理人员的任职条件外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第五条 董事会秘书原则上应为专职。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六条 具有下列情形之一的人员不得担任上市公司董事会秘书：

1.《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

2.最近三年曾受中国证监会行政处罚；

3.曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；

4.最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

5.最近三年担任公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

6.监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会提名委员会会同党委组织考察，党委会集体研究提出推荐意见，董事会决定聘任。董事会秘书任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任期届满止，可连聘连任。

第八条 董事会在聘任董事会秘书时应与其签订保密协议，要求其承诺任期
内及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。

第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

1.本规则第六条规定的任何一种情形；

2.连续三个月以上不能履行职责；

3.连续三年未参加董事会秘书后续培训；

4.在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；

5.违反法律、行政法规、规章和公司章程，后果严重的；

6.因工作变动或到龄离岗的。

第十一条 董事会秘书辞职时，应提前一个月通知公司董事会并说明原因。
第十二条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应接受公司董事会和审计委员会的离任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书或代行董事……
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