公告日期：2025-04-30

兰州兰石重型装备股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025 年 4 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司法人治理结构，确保董事会充分发挥定战略、作决策、防风险的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），作为负责公司董事、高级管理人员薪酬考核的专门机构，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门委员会，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由 5 名外部董事组成，其中独立董事占多数
并担任主任委员（召集人）。

第四条 薪酬与考核委员会委员人选由董事长、二分之一以上外部董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会主任委员（召集人）由外部董事委员担任，在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员（召集人）负责召集和主持委员会会议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一名委员履行主
任委员（召集人）职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

1.不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

2.最近三年不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

3.最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

4.具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、审计、法律等相关专业知识或工作背景；

5.符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事的任期相同，委员任期届满，可以连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第七条规定补足委员人数。

第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规则规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的委员人选。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。

第十条 薪酬与考核委员会日常工作由董事会办公室、组织人事部门承担，负责综合服务、工作联络、会议组织、议案提交及决议办理、议案及相关材料的整理、保存、归档等事宜。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）负责法律法规、公司《章程》和董事会授权的其他事项。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
第十三条 薪酬与考核委员会主任委员（召集人）的职责权限如下：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会会议决议的执行；

（三）签署委员会重要文件；

（四）定期或按照董事会工作安排向董事会报告工作；

（五）法律法规、公司章程、董事会授予的其他职权。

第十四条 薪酬与考核委员会制定的公司高级管理人员薪酬与考核计划或分配方案，须经董事会同意并提交出资人审议通过后方可实施；董事会聘用的其他人员的薪酬与考核计划或分配方案，除法律法规规定须经出资人批准的之外，报董事会批准后方可实施。

第十五条 公司管理层应……
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