公告日期：2025-04-30

兰州兰石重型装备股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

（2025 年 4 月修订）

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，强化董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，确保董事会充分发挥定战略、作决策、防风险的作用，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。

第二条 董事会审计委员会为董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,指导、监督和评价公司合规管理、风险管理工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会由 3 名独立董事组成。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会的主任委员（召集人）为会计专业人士，主任委员（召集人）负责召集和主持委员会会议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员（召集人）职责。

第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：

1.不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
禁止性情形；

2.最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
3.最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

4.具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、审计、法律等相关专业知识或工作背景；

5.符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由董事会予以撤换。

第八条 审计委员会委员任期与董事会董事的任期相同，委员任期届满，可以连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第七条规定补足委员人数。
第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规则规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的委员人选。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。

第十条 审计委员会日常工作由董事会办公室、内控审计部承担，负责综合服务、工作联络、会议组织、议案提交及决议办理、议案及相关材料的整理、保存、归档等事宜。

第三章 职责权限

第十一条 审计委员会的主要职责：

（一）检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（八）可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（九）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计工作；

（十）监督及评估内部审计工作，审议公司年度审计工作计划。负责公司内部审计与外部审计之间的沟通协调；

（十一）监督及评估公司及各分子公司的内部控制，审核内部控制评价报告的披露；

（十二）评估公司风险管理制度设计的适当性，并向董事会和管理层提出完善风险管理的建议；

（十三）对公司管理层在重大决策、重要业务、重大风险投资等方面的风险管理及风险控制制度及工作进行检查、评估，并监督实施，定期听取公司管理层的风险管理评估报告，确保管理层……
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