公告日期：2025-04-30

兰州兰石重型装备股份有限公司
股东会议事规则

（2025 年 4 月修订）

目 录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 股东会的职权 ...... 3
第三章 股东会的召集 ...... 6
第四章 股东会的提案与通知 ...... 8
第五章 股东会的召开 ...... 9
第六章 股东会的表决和决议 ...... 12
第七章 股东会决议的执行 ...... 15
第八章 附 则 ...... 16

兰州兰石重型装备股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为维护兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，明确公司股东会的议事程序，规范股东会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本议事规则（以下简称“本规则”）。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 公司股东会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行，临时股东会不定期召开。

第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股
东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三） 单独或者合并持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明
原因并公告。

第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的职权

第七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则规定由股东会审议批准的担保、财务资助、关联交易等事项；

（十）公司股东会有权决定的对外投资、购买或出售资产、资产抵押、委托理财等事宜（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）权限范围如下：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50％以上；

2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

6.中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行，……
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