公告日期：2025-04-30

兰州兰石重型装备股份有限公司

董事会战略委员会议事规则

（2025 年 4 月修订）

第一章 总 则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，保障公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，完善公司治理结构，提升公司环境、社会责任和公司治理（ESG）绩效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司特设董事会战略委员会，并制定本规则。

第二条 战略委员会为董事会下设的专门委员会，主要负责对公司长期发展战略、中长期发展规划、投融资等重大决策进行研究并向董事会提交建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由 7 名董事组成。

第四条 战略委员会委员人选由董事长、二分之一以上外部董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。

第五条 战略委员会主任委员（召集人）由董事长担任。主任委员（召集人）负责召集和主持委员会会议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会指定一名委员履行主任委员（召集人）职责。
第六条 战略委员会委员必须符合下列条件：

1. 不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

2. 最近三年不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

3. 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

4. 具备良好的道德品行，具有企业管理、战略规划、项目投融资等相关专业知识或工作背景；

5. 符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由董事会予以撤换。

第八条 战略委员会委员任期与董事会董事的任期相同，委员任期届满，可以连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第七条规定补足委员人数。
第九条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规则规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的委员人选。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。

第十条 战略委员会日常工作由董事会办公室、战略投资部承担，负责综合服务、工作联络、会议组织、议案提交及决议办理、议案及相关材料的整理、保存、归档等事宜。

第三章 职责权限

第十一条 战略委员会的主要职责：

1. 组织开展公司长期战略发展规划研究并提出建议；

2. 对公司章程规定须经股东会或董事会批准的重大投资和融资方案进行研究并提出建议；

3. 对公司章程规定须经股东会或董事会批准的重大资本运作、资本（资源、资产、资质、资信）等经营项目进行研究并提出建议；

4. 对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提出建
议；

5. 识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理
层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；

6. 对公司年度 ESG 报告进行审议；

7. 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

8. 对以上事项的实施进行监督检查、分析评估，提出调整与改进的建议；
9. 法律法规、公司章程、董事会授权的其他事项。

第十二条 战略委员会主任委员（召集人）的职责权限如下：

1. 召集、主持委员会会议；

2. 督促、检查委员会会议决议的执行；

3. 签署委员会重要文件；

4. 定期向董事会报告工作；

5. 法律法规、公司章程、董事会授予的其他职权。

第十三条 战略委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审议批准后方可实施。

第四章 决策程序

第十四条 董事会办公室、战略投资部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。

第十五条 由承办单位上报……
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