公告日期：2025-04-30

兰州兰石重型装备股份有限公司

外派董事管理制度

（2025 年 4 月修订）

第一章 总 则

第一条 为建立和完善兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理机制，充分发挥公司外派董事的作用，保证公司战略规划和经营方针得到贯彻执行，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《国有资产法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称外派董事，是指由公司董事会按本制度规定的程序，向所属控股子公司或参股公司（以下简称“任职企业”）委派或提名的专职或兼职董事。

第三条 外派董事代表公司行使《公司法》及任职企业公司《章程》赋予董事的各项权利和责任，勤勉尽责，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益。
第四条 外派董事人选应当符合任职企业的行业特征和专业要求，外派董事应有利于优化任职企业董事会成员结构、提升决策水平，外派董事选聘和管理遵循以下原则：

（一）坚持党管干部、党管人才原则。

（二）坚持股东认可与发挥市场机制作用相结合，突出政治标准和专业能力。
（三）坚持事业为上、以事择人。

（四）坚持权利、义务和责任相统一，激励与约束并重。

（五）坚持依规依纪依法管理。

第二章 任职条件

第五条 外派董事应当具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质，自觉用习近平新时代中国特色社会主义思想武
装头脑，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚决执行党和国家的方针政策，严守党的政治纪律和政治规矩，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

（二）遵守国家法律、法规和公司《章程》，诚实守信，勤勉尽责，具有强烈的事业心和责任感，职业操守和个人品行良好，遵规守纪，坚持原则、担当尽责。

（三）熟悉宏观经济政策和行业发展趋势，具备企业规范运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，了解任职企业的主营业务情况，具有履职所需的专业能力，懂经营、会管理、善决策。

（四）具有国际视野、战略思维、法治理念、市场意识和履职所必需的专业知识，有较高的综合素质和较强的治企能力、分析判断能力、风险防控能力、知事识人能力、开拓创新能力，熟悉任职企业相关行业和国内外市场、国家宏观经济政策及相关法律法规，拥有企业战略规划、创新发展、财务会计、资本运作、风险管控、法律事务等某一方面的专长。

（五）具有累计 8 年以上企业工作经历或者相关工作经历，履职业绩突出；或者在相关专业领域享有较高知名度和良好职业声誉；或拥有企业战略规划、创新发展、财务会计、资本运作、风险管控、法律事务等某一方面的专长。

（六）首次聘任时，年龄一般不得超过 57 周岁。

（七）一般应当具有大学本科以上文化程度或者相关专业高级以上职称。

（八）具有正常履行职责的心理素质和身体条件。

（九）符合有关法律法规规定的资格条件。

第六条 外派董事除符合上述基本条件外，不得有以下情形：

（一）近三年年度考核结果中有被确定为基本称职及以下等次或不定等次的。近三年政治素质专项考察鉴定等次在基本合格及以下的。

（二）未履行或者未正确履行职责，导致企业发展、党建工作或者分管工作处于落后状态，企业丧失发展机遇，或者造成国有资产损失以及其他不良后果的。
（三）受到诫勉、组织处理或者党纪政务处分等影响期未满或者期满影响使用的。

（四）其他不宜担任外派董事的情形。

第七条 因违规违纪违法或者受到责任追究被免职或者解聘的董事和高级
管理人员，以及按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任董事和高级管理人员的，不能担任外派董事。

第三章 选 聘

第八条 公司向所属控股子公司及参股公司提名或委派的外派董事通过组织推荐、委托推荐、个人自荐等方式，面向经营管理人员遴选外派董事人选，经公司党委审定后纳入外派董事人才库。

第九条 选聘外派董事按以下程序实施：

（一）公司组织人事部门对所属控股子公司及参股公司董事会功能、结构进行综合分析，并听取拟任职企业主要负责人意见后，按照人事相宜、人岗匹配的原则，从外派董事人才库中提出初步人选。

（二）与初步人选就外派董事相关工作及职责、权利和义务等事项进行沟通，初步人选就与拟任职企业不存在可能影响公正履职的情形作……
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