公告日期：2025-04-30

兰州兰石重型装备股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

（2025 年 4 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会及经营管理层组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、公司《章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第三条 本规则所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会由 5 名董事组成，独立董事占多数并担任主任委员（召
集人）。

第五条 提名委员会委员人选由董事长、二分之一以上外部董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。主任委员（召集人）负责召集和主持委员会会议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员（召集人）职责。

第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：

1.不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
禁止性情形；

2.最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
3.最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

4.具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

5.符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由董事会予以撤换。

第八条 提名委员会委员任期与董事会董事的任期相同，委员任期届满，可以连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第七条规定补足委员人数。
第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规则规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的委员人选。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。

第十条 提名委员会日常工作由董事会办公室、组织人事部门承担，负责综合服务、工作联络、会议组织、议案提交及决议办理、议案及相关材料的整理、保存、归档等事宜。

第三章 职责权限

第十一条 提名委员会的主要职责：

1.根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构情况，对董事会的规模和构成进行研究并提出建议；

2.研究公司董事、高级管理人员选聘标准、程序和方法，提出建议；

3.广泛搜寻合格的高级管理人员人选；

4.对董事、高级管理人员候选人进行审查并提出意见；

5.法律法规、公司章程、董事会授权的其他事项。

第十二条 提名委员会对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：
1.提名或者任免董事；

2.聘任或者解聘高级管理人员；

3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。

第十三条 提名委员会主任委员（召集人）的职责权限如下：

1.召集、主持委员会会议；

2.督促、检查委员会会议决议的执行；

3.签署委员会重要文件；

4.定期或按照董事会工作安排向董事会报告工作；

5.法律法规、公司章程、董事会授予的其他职权。

第十四条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十五条 董事会办公室、组织人事部门负责做好提名委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。

第十六条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十七条 高级管理人员的选任程序：

1.提名委员会应积极与公司有关人员和机构进行交流，研……
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