公告日期：2025-09-13

深圳市汇顶科技股份有限公司
薪酬与考核委员会工作条例

二○二五年九月

目 录

第一章 总 则...... 3
第二章 人员构成...... 3
第三章 职责权限...... 4
第四章 会议的召开与通知...... 5
第五章 议事与表决程序...... 6
第六章 薪酬考核...... 6
第七章 附 则...... 7

深圳市汇顶科技股份有限公司

薪酬与考核委员会工作条例

第一章 总 则

第一条 为建立、完善深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 人员构成

第三条 薪酬和考核委员会由三名公司董事组成，其中独立董事应过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员（包括主任委员）由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由公司董事会选举一名独立董事担任。委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职而导致独立董事所占比例不符
合本工作条例或者《公司章程》规定的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。委员辞职将导致独立董事所占比例不符合本工作条例或者《公司章程》规定的，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行相关职责。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一） 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（二） 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三） 就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（四） 就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、
行使权益条件成就事项向董事会提出建议；

（五） 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会
提出建议；

（六） 法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事
宜。

第九条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作条例的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十条 薪酬与考核委员会制订的董事、高级管理人员的考核标准经公司董事会批准后执行。

薪酬与考核委员会制订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。

薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划需经公司董事会和股东会批准。
除需要董事会或股东会批准的事项外，薪酬与考核委员会对第八条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。

第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十二条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度结束后的四个月内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。公司董事会、董事长、薪酬与考核委员会主任或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。委员会主任应当自接到提议后 10 日内召集和主持临时会议。

第十三条 薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。

第十四条 除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第十五……
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