公告日期：2025-12-27

上海建科咨询集团股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票

激励计划相关事项的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：《管理办法》）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称：《股权激励试行办法》）等有关法律法规、规章和规范性文件以及《上海建科咨询集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称：公司）第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第六次会议对公司《2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规及有关规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

公司符合《股权激励试行办法》等法律、法规规定的实施股权激励应具备的条件，包括：

1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

2.薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

5.证券监督管理机构规定的其他条件。

公司具备实施股权激励计划的主体资格。

二、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形，包括：

1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

7.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；

8.中国证监会认定的其他情形。

三、本次激励计划的制定及实施程序均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

四、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等情形。

五、本次激励计划的实施有助于建立、健全公司长效激励约束机制，吸引、保留和激励公司的优秀管理者与核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为，公司实施本次激励计划变更后的方案符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会一致同意公司按照变更后的方案实施本次激励计划。

上海建科咨询集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
2025 年 12 月 25 日

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