公告日期：2025-12-16

上海建科咨询集团股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划实施管理办法
为保证上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“上海建科”、“本公司”或“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理机构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中层管理人员以及其他管理和核心技术骨干的工作积极性，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、管理机构

（一）股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

（二）董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会审议通过本计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜。

（三）董事会薪酬与考核委员会负责审核激励对象的名单，就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

二、本计划的批准、授予及解除限售程序

（一）本计划的批准程序

1.董事会对本计划作出审议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

2.薪酬与考核委员会就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

3.律师事务所对本计划出具法律意见书。

4.上海市国资委就本计划做出批复，公司将按相关规定及时披露相关进展及批复结果。

5.公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

6.公司股东会对本计划进行投票表决，表决方式包括现场投票表决及网络投票表决，本计划经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

（二）本计划的授予程序

1.股东会审议通过本计划后，董事会就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议。薪酬与考核委员会当同时发表明确意见。

2.律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3.薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

4.公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

5.公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

6.本计划经股东会审议通过后且授予条件成就之日起 60 日
内，公司授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。
7.公司授予限制性股票前，向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（三）本计划的解除限售程序

1.在解除限售日前，公司确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

2.对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司予以回购，拟回购的限制性股票不再授予其他激励对象。公司应当及时披露相关
实施情况的公告。

3.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

4.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。三、公司与激励对象的权利与义务

（一）公司的权利与义务

1.公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。

2.公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。

3.公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4.公司根据法律法规及本计划的有关规定，与激励对象配合完成授予程序，并积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因上海市国资委、中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5.公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，确认本计划的内容，并约定双方的其他权利义务。

6.公司按照有关规定履……
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