公告日期：2025-05-24

上海建科咨询集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会的决策行为和运作程序，保证
公司决策行为的民主化、科学化，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规，以及《上海建科咨询集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，董事会由14名董事组成，董事会
设董事长1名，独立董事5名，职工董事1名。董事中兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事会成员应具备合理的专业结构，其成员应具备所必需的知识、技能和素质。

独立董事中至少包括1名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职责、应当停止履职的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、总工程师及财务总监等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。对于涉及重大业务和事项的，应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 董事会设立战略、科技与ESG委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。委员会成员应为单数，并不得少于3名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中应当有过半数的
独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其召集人应为会计专业人士。
各专门委员会可以下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

以上各专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制订。

第八条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管
理人员，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职。

第九条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

第三章 董事会会议的召集和召开

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每
年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面方式通知全体董事。书面方式包括电子邮件、专人送出或者预付……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。