公告日期：2025-05-24

上海建科咨询集团股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范上市公司行为，保证股东会依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 股东会规则》以及《上海建科咨询集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）制订本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为 准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二章 股东会的职权

第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事 的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议；

（九）审议批准第三条、第五条、第六条规定的交易事项；
（十）审议批准第四条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）批准 1,000 万元以上的公司对外捐赠方案；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》 规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东会应当在法律规定的范围内行使职权，不得干涉股东对 自身权利的处分。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董 事会行使。股东会对其职权范围内事宜作出决议后可授权董事会 批准决定具体实施方案。

第三条 公司发生的交易行为达到下列标准之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但
资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照 累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审议程 序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四条 公司下列对外担保行为，公司董事会审议通过后，
须提交股东会审议批准：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

（三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公……
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