公告日期：2025-08-20

陕西康惠制药股份有限公司

独立董事制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，参照中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》等有关规定以及《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第二章 独立董事的任职资格

第三条 独立董事的人数及构成：

公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一。由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少包括一名会计专业人士。

第四条 独立董事 候选人应当符合下列法律、法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：

（一）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》关于董事任职资格的规定；

（二）应符合《公司法》关于董事任职资格的规定；《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；中央中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意

（三）符合本制度规定的独立性要求；

（四）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件；

（五）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济、财务、管理等工作经验；

（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。

第五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一） 具有注册会计师资格；

（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第六条 独立董事应当具有独立性。存在下列情形之一的人员，不得被提名为公司独立董事候选人：

（一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二） 直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三） 在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

本条第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

本条所称任职是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。

本条所称重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年……
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