公告日期：2025-04-29

中重科技（天津）股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度

中国·天津

二零二五年四月修订

中重科技（天津）股份有限公司

重大经营与投资决策管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《中重科技（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 重大经营与投资决策管理的原则：

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；

（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。

第二章 决策范围

第三条 依据本制度进行的重大经营及投资事项包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所或公司章程认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第四条 投资事项中涉及关联交易时，按照公司生效的有关关联交易决策制度执行。

法律、法规、规范性文件和中国证监会、上海证券交易所有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度执行。

第三章 决策权限和程序

第五条 公司投资活动的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第六条 公司发生投资达到下列标准之一的，均应当提交董事会审批并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生第三条第一项规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按经营或者投资事项的类型在连续12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。已按前述规定履行向义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第七条 公司发生本规则第三条所规定的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的事项，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五……
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