公告日期：2025-12-05

上海沪工焊接集团股份有限公司

董事会议事规则

第一条 目的

为规范上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 效力

本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事、董事会秘书及本规则中涉及的有关部门及人员。公司董事会的召集、召开、议事及表决程序等事项适用本规则。

第三条 任职资格

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第四条 提名

非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

非职工代表董事提名的方式和程序为：

（一）公司董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向董事会提出非职工代表董事候选人。

（二）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权向公司提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（三）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会对提出的董事候选人任职资格按《公司法》及《公司章程》的规定进行审核，并经董事会决议通过后，提交股东会审议。

（四）符合《公司章程》第五十九条规定的股东提出有关选举董事临时提案的，最迟在股东会召开十日前、以书面单项提案的形式向董事会或其他会议召集人提出，每一股东提名董事候选人的数量以应选董事的人数为限。

职工代表董事按规定由公司职工民主选举产生或更换。

第五条 选举

股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

若董事选举实行累积投票制，则按以下程序进行：

（一）公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的表决权，即公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，对单个董事候
选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的实际投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效；实际投票数少于累积表决票数的差额部分（如有）视为放弃表决；股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
（三）投票结束后，董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选。当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。

（四）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选人提交下一次股东会进行选举，……
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