公告日期：2025-12-05

上海沪工焊接集团股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

第一章 总则

第一条 为进一步规范上海沪工焊接集团股份有限公司（“公司”或“本公司”）控股股东、实际控制人的行为，保护广大股东特别是中小股东权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件及《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规范。

第二条 本规范所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东，或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第四条 公司控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相关规定。

第五条 公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。

第六条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。公司控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任。

第七条 公司控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益、占用公司资金和其他资源。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实、勤勉义务。

第八条 公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。
第九条 公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：

（一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，接受上海证券交易所监管；

（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；

（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；

（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（七）不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（十）上海证券交易所认为应当履行的其他职责。

第二章 公司治理

第十条 公司应当建立制度，明确控股股东、实际控制人对公司重大事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。

第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其法人财产的占用、使用、收益和处分的权利。

（一）控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；

（二）控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
1、与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，及
与经营有关的业务体系及相关资产；

2、以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

3、无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产。
4、法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形；

第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董事以外的其他行政职务；

（三）要求公司人员为其无偿提供服务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；……
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