公告日期：2026-02-05

港中旅华贸国际物流股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规
则”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
联交易》等法律、法规和规范性文件以及《港中旅华贸国际物流股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本
制度。

第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公
司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易
各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议
程序和信息披露义务。

第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关
联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存
在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人
非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利
益的情形。

第四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易
对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、
合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关
注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不
公允等问题，并按照上市规则的要求聘请中介机构对交易标的进行审
计或者评估。

第五条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、

等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公
平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供
商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，
不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小
股东的合法权益。

第二章 关联人及关联交易

第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：

(一) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三) 由关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

(四) 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券
交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其
他组织）。

在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本
条所述情形之一的法人（或者其他组织），亦为公司的关联人。

公司与本条前款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资
产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该
主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董
事或者高级管理人员的除外……
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