公告日期：2025-10-31

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

控股股东及实际控制人行为规范

第一章 总则

第一条 为了进一步规范北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《“ 香港上市规则》”）、《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称“《证券及期货条例》”）等有关法律法规、规章规定及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。

第二条 本规范所称“控股股东”的含义根据《香港上市规则》及《公司章程》确定、“实际控制人”的含义根据《公司章程》确定。

第三条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（上市公司及上市公司控股子公司除外）；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、未成年子女；

（三）第一大股东；

（四）证券交易所认定的其他主体。

控股股东、实际控制人其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关规定执行。

第四条 公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：

（一）遵守并促使公司遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，接受证券交易所监管；

（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；

（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；

（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；

（六）不得强令、指使或者要求上市公司及相关人员违法违规提供担保；

（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（十）证券交易所认为应当履行的其他职责。

控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第二章 公司治理

第五条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。

控股股东和实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权利、履行股东义务，依规签署并恪守有关声明和承诺，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。

控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位或者利用关联关系损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司
负有忠实义务、勤勉义务。

第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

（一）控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；

（二）控股股东、实际控制人应当维护上市公司资产完整，不得通过以下方式影响公司资产的完整性：

1、与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
2、与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

3、以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

4、以无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；

5、未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；
6、法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性：

（一）通过行使提案权、表……
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