公告日期：2025-10-31

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）、《香港上市规则》附录 C1 的《企业管治守则》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，召集人由董事会决定。

第七条 薪酬与考核委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，均为三年，委员任期届满，可以连选连任，独立董事为委员的，连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本章的规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组具体工作由公司人力资源部
门负责，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）因应董事会所订立的企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）就公司董事及高级管理人员的全体绩效考核与薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议；

（四）获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（五）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（六）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（七）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致； 若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（八）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致； 若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（九）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；（十）审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（十一）负责对公司薪酬及考核制度执行情况进行监督；

（十二）检讨及/或批准与《香港上市规则》第十七章项下的股份计划有关
的事项，包括向董事或高级管理人员或其他参与人授予的任何购股权或奖励，及在企业管治报告中就该等重大事项（如有）的批准是否适当作出披露及解释；
（十三） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（十四） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（十五）董事会授权的，法律法规、上海证券交易所有关规定、公司章程、香港上市规则以及本工作细则规定的其他事项。……
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