公告日期：2025-10-31

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为保证北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，完善独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司股票上市地其他有关法律、法规和规范性文件，制定本制度。

第二条 公司独立董事议事时，应严格遵守本制度规定的程序，行使法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》赋予的职权。

第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一；担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士并符合《香港上市规则》的相关要求。公司应当在董事会中设置审计委员会，审计委员会的成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。公司应当组织独立董事参加包括证券监管机构组织的相关培训，使其不断完善履职所需的会计、经济、法律、以及上市公司监管规范等方面的专业知识。
第二章 独立董事的任职资格和条件

第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券交易所的有关规定。担任独立董事的人员除应具备公司章程规定的公司董事的条件外，还担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规定及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其
他条件。

第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供……
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