公告日期：2025-10-30

上海华培数能科技（集团）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立和健全上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司
治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海华培数能科技（集团）股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会薪
酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级
管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制定和审查公司董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，并由独立董事担任
召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。主任委员负责召集和
主持薪酬与考核委员会会议，在薪酬与考核委员会委员内选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，
连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。任期届满前，除非出现
公司章程或相关法律、法规规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。
期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之
时自动辞去薪酬与考核委员会职务。董事会应根据上述第四至第六条规定在六十

日内完成补选。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况
进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。

第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划、
公司股权激励计划方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后后方可实施。

第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：

（一）公司董事及高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行。会议可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十四条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。……
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