公告日期：2025-04-28

金能科技股份有限公司
董事会提名委员会工作规则

二〇二五年四月

第一章 总 则

第一条 为规范金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《金能科技股份有限公司章程》的相关规定，公司设立董事会提名委员会，制定本工作规则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董事和总经理人员的选择标准和程序进行研究并向董事会提出建议。

第三条 公司人力资源部是提名委员会的日常办事机构。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。
第五条 提名委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事、或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，主持委员会工作，主任委员人选需报董事会审议批准。

第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事（独立董事）职务，自动失去委员资格，提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第四条至第六条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。

第三章 职责权限

第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。公司股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。

第四章 选任程序

第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、总经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。

第十一条 董事、总经理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的意愿，不能将不愿意接受提名的人作为董事、总经理候选人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的总经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理候选人的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见开展后续工作。

第五章 委员会会议

第十二条 提名委员会的会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次，主任委员根据需要提议召开临时会议。相关会议应当在会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。内容包括但不限于对董事、高级管理人员候选人的工作能力和素质进行考核等。

第十七条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本规则的规定。

第十九条 提名委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：

（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人……
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