一、公司概况与研究背景

润达医疗（603108.SH）作为国内医学实验室综合服务商，正面临着一场前所未有的公司治理危机。2025年10月22日，公司发布公告称，股东刘辉先生持有的18,994,771股和朱文怡女士持有的1,189,056股被上海市第一中级人民法院司法冻结，冻结期限自2025年10月20日至2028年10月19日 。与此同时，刘辉和朱文怡母子二人计划自2025年10月30日起至2026年1月29日减持不超过1800万股，占总股本2.99% 。

在公司业绩持续下滑的背景下，视频号"怼天怼地怼董秘"公开建议董事会撤换总经理刘辉，理由是其频繁的股份变动和被冻结情况使其无法安心经营公司 。这一建议引发了市场的广泛关注，也将润达医疗的内部治理问题推向了风口浪尖。

本研究将从刘辉的持股变动情况、公司治理结构、业绩表现、各方博弈等多个维度，深入剖析这一事件的来龙去脉，并对撤换总经理的可能性进行全面评估。

二、刘辉持股变动与股份冻结情况分析

2.1 刘辉持股变动时间线

刘辉的持股变动呈现出明显的持续减持特征。根据公司公告，刘辉和其母亲朱文怡（一致行动人）的持股变化如下：

2023年11月前，刘辉持有42,028,771股，占总股本7.25%；朱文怡持有54,938,408股，占总股本9.48%，两人合计持股16.95% 。

2024年6月完成减持，刘辉减持10,500,000股（占总股本1.76%），朱文怡减持6,420,000股（占总股本1.07%），合计套现2.56亿元 。减持后，两人持股比例均降至5.26%左右 。

2025年2月，刘辉通过二级市场买卖减持230万股，交易价格13.435元/股，套现约3090万元 。

截至2025年10月21日，刘辉持有31,528,771股，占总股本5.22%；朱文怡持有31,518,408股，占总股本5.22%，两人合计持股10.44% 。

从时间线可以看出，刘辉和朱文怡自2019年失去公司控制权后，一直在持续减持股份，累计减持比例超过6%，套现金额超过5亿元。这种持续的减持行为，确实可能影响市场对管理层稳定性的信心。

2.2 股份被冻结的具体情况

刘辉的股份被冻结并非首次。根据公开信息，其股份被冻结的情况如下：

2022年7-8月，刘辉股份首次被大规模冻结：

- 2022年7月5日，被法院冻结15,856,269股

- 2022年8月5日，被法院冻结2,912,502股、司法标记14,700,000股

- 轮候冻结3,600,000股

- 合计占总股本5.78% 

2023年1月，新增冻结：

- 被宁波市北仑区人民法院冻结2,270,000股（0.39%）

- 被宁波市海曙区人民法院冻结23,260,000股（4.01%），司法标记原因均为"合同纠纷的诉前保全" 

2025年10月最新冻结：

- 被上海市第一中级人民法院冻结18,994,771股

- 累计冻结21,898,771股，占其持股总数的69.46%，占公司总股本的3.63%

- 冻结期限：2025年10月20日至2028年10月19日 

值得注意的是，刘辉至今未收到相关法律文书，这意味着具体的债务纠纷原因尚不明确 。从历史冻结情况看，主要原因是"合同纠纷"，可能涉及个人债务、担保责任或其他经济纠纷。

2.3 股份冻结和减持对经营的潜在影响

刘辉目前的持股状况呈现三个特点：

1. 持股比例持续下降：从最高时的7.25%降至5.22%

2. 被冻结比例极高：69.46%的股份被司法冻结

3. 剩余可流通股份仅10,000,000股左右（扣除冻结部分）

这种状况确实可能对其经营产生负面影响：

第一，财务压力增大。大量股份被冻结可能意味着刘辉面临较大的债务压力，需要通过减持来缓解资金困境。2025年10月9日的减持公告明确说明减持原因是"个人资金需求"。

第二，决策独立性受限。作为总经理，刘辉需要在公司重大决策中保持独立性。但高额的个人债务和频繁的股份变动，可能使其在决策时更多考虑个人利益而非公司长远发展。

第三，市场信心受损。频繁的股份冻结和减持行为，会让投资者质疑管理层的稳定性和公司的发展前景。2025年10月23日，公司股价已下跌1.6% 。

三、公司治理结构与撤换程序分析

3.1 股权结构与控制权

润达医疗的股权结构已经发生根本性变化。杭州市拱墅区国有投资集团有限公司（拱墅国投）为公司控股股东，持股19.22%（116,000,000股），实际控制人为杭州市拱墅区人民政府 。

相比之下，刘辉和朱文怡虽然合计持股10.44%，但已不再是控股股东和实际控制人 。拱墅国投通过直接持股和接受其他股东表决权委托，合计拥有超过26%的表决权，对公司拥有绝对控制权。

这种股权结构为撤换总经理提供了有利条件，因为控股股东可以通过影响董事会来推动这一决定。

3.2 董事会组成与决策机制

根据《董事会议事规则》，润达医疗第五届董事会由11名董事组成 ：

- 独立董事4名：王晶晶、何嘉、CHAN HWANG TONG、冯国富

- 非独立董事6名：张诚栩（董事长）、刘辉（副董事长兼总经理）、姚沈杰、周晓兰、陈默、胡震宁

- 职工代表董事1名

董事会下设四个专门委员会 ：

1. 审计委员会（5人）：王晶晶（主任）、何嘉、CHAN HWANG TONG、刘辉、陈默

2. 提名委员会（5人）：何嘉（主任）、王晶晶、冯国富、刘辉、周晓兰

3. 薪酬与考核委员会（5人）：何嘉（主任）、王晶晶、冯国富、刘辉、周晓兰

4. 战略委员会（5人）：张诚栩（主任）、刘辉、胡震宁、CHAN HWANG TONG、冯国富

值得注意的是，刘辉同时担任四个专门委员会的委员，这种安排在公司治理中较为少见，可能影响决策的独立性。

3.3 总经理任免的法律依据

根据《公司章程》和相关规定，撤换总经理需要遵循以下程序：

第一，法律依据。根据《公司章程》第111条，董事会行使的职权包括："（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、审计负责人；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员；决定上述人员的报酬事项和奖惩事项"。

第二，任免程序 ：

1. 提名委员会对总经理人选进行审查

2. 董事会召开会议进行审议

3. 独立董事发表独立意见

4. 董事会进行表决，需全体董事过半数同意

5. 发布任免公告

第三，撤换理由。根据《公司章程》第141条，有下列情形之一的，不得担任高级管理人员：

- 无民事行为能力或者限制民事行为能力

- 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年

- 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的

- 个人所负数额较大的债务到期未清偿

虽然刘辉的股份被冻结和减持并不直接构成上述法定免职情形，但根据《公司法》第147条关于高管忠实义务和勤勉义务的规定，如果其行为损害了公司利益，董事会有权予以撤换。

四、经营业绩与管理表现评估

4.1 近年财务业绩分析

润达医疗的业绩在刘辉任职期间（2019年12月至今）呈现持续下滑态势：

2023年业绩大幅下滑 ：

- 营业收入：91.47亿元，同比下降12.84%

- 归母净利润：2.73亿元，同比下降34.58%

- 扣非净利润：1.49亿元，同比下降62.16%

- 毛利率：26.58%，同比下降1.41个百分点

2024年业绩进一步恶化 ：

- 营业收入：83.12亿元，同比下降9.13%

- 归母净利润：5528.06万元，同比下降79.77%

- 扣非净利润：3145.65万元，同比下降78.94%

- 毛利率：25.37%，同比下降1.21个百分点

2025年上半年首次出现亏损 ：

- 营业收入：34.70亿元，同比下降16.08%

- 归母净利润：-1.21亿元（上年同期盈利9130.61万元）

- 毛利率：20.94%，同比大幅下降

4.2 业绩下滑的深层原因

根据公司披露，业绩下滑主要由以下因素导致：

第一，第三方实验室业务大幅萎缩。2023年第三方实验室业务收入仅2.96亿元，同比下降78.14%，主要因为2022年核酸检测业务基数较高 。

第二，医疗政策环境影响。受医保控费、集采降价等政策影响，医院客户采购意愿下降，新客户拓展困难 。2023年末，公司集约化/区检中心客户数仅409家，增长缓慢。

第三，成本费用刚性。虽然营收下滑，但服务成本、固定资产折旧等固定开支并未减少，导致费用率上升 。

第四，应收账款风险加大。医院回款周期延长，信用减值损失计提增加。2024年第三季度单季信用减值损失达1.4亿元 。

4.3 刘辉的战略决策评价

在刘辉任职期间，公司的战略布局呈现几个特点：

1. 从纯流通向综合服务商转型。公司提出从单纯的IVD产品流通向"产品+服务+数字化"综合服务商转型，开发了SIMS系统、LIS系统等数字化产品 。

2. 加大AI医疗布局。与柳药集团合作在智慧药房、智慧医院等领域应用AI技术；与美年健康合作开发"健康小美"AI机器人 。

3. 优化产品结构。推出糖化血红蛋白检测新产品MQ-3000、糖化血球流水线等；在精准检测领域推出临床质谱解决方案。

然而，这些战略举措并未有效扭转业绩下滑趋势，反而在执行过程中暴露出问题：

- 数字化转型投入大、见效慢

- AI产品尚处于研发阶段，未形成规模化收入

- 新产品市场推广不及预期

五、各方立场与博弈分析

5.1 小股东的诉求与理由

小股东要求撤换刘辉的理由主要包括：

第一，利益冲突风险。刘辉69.46%的股份被冻结，面临巨大的个人债务压力。其计划减持2.99%股份，可能是为了偿还债务。这种状况下，其决策可能更多考虑个人利益而非公司长远发展。

第二，精力分散。处理个人债务纠纷和股份变动事宜，必然会分散其经营管理的精力。小股东认为，一个无法全身心投入公司经营的总经理，难以带领公司走出困境。

第三，合规风险。刘辉曾因未及时披露股份冻结情况被上海证监局出具警示函，反映出其合规意识不足。在当前监管趋严的环境下，这种风险不容忽视。

5.2 董事会的态度与考量

截至2025年10月23日，董事会尚未就撤换总经理一事发表明确意见。但从几个细节可以看出董事会的态度：

第一，董事长张诚栩的背景。张诚栩于2022年10月接任董事长，年仅35岁，是拱墅国投系的代表 。他的上任本身就体现了控股股东对公司治理的重视。

第二，刘辉仍担任多个委员会委员。在2023年2月的董事会改选中，刘辉不仅继续担任总经理，还被任命为副董事长，并进入所有四个专门委员会 。这表明董事会对其仍有一定信任。

第三，业绩压力下的两难选择。一方面，公司业绩持续下滑，需要有人承担责任；另一方面，在当前困难时期更换总经理，可能加剧经营的不确定性。

5.3 控股股东的潜在立场

作为控股股东，拱墅国投的态度至关重要：

支持撤换的理由：

1. 刘辉的频繁减持和股份冻结影响公司形象

2. 业绩连续下滑，需要通过人事调整提振信心

3. 作为国有股东，需要对国有资产保值增值负责

反对撤换的考量：

1. 刘辉是公司创始人之一，对业务熟悉

2. 目前公司处于困难时期，稳定压倒一切

3. 短期内难以找到合适的继任者

从拱墅国投的历史行为看，其在2019年接手公司后，并未立即更换管理层，而是选择了渐进式改革。这表明其更倾向于稳健的管理风格。

5.4 监管层的关注

上海证监局和上海证券交易所可能的关注点包括：

1. 信息披露合规性。刘辉的股份变动是否及时、准确披露

2. 公司治理规范性。高管任免程序是否符合规定

3. 投资者保护。如何平衡各方利益，保护中小投资者权益

值得注意的是，上海证监局已经就刘辉未及时披露股份冻结事项出具过警示函，这可能会影响监管层对其的信任度。

六、撤换可能性评估与前景展望

6.1 撤换的有利因素

基于以上分析，撤换刘辉总经理职务存在以下有利因素：

第一，程序上可行。根据《公司章程》，董事会有权决定总经理的聘任和解聘，无需股东大会批准。董事会11名董事中，独立董事占4名，拱墅国投系董事占多数，撤换决议通过的可能性较大。

第二，业绩压力提供理由。公司连续三年业绩下滑，2025年上半年更是出现亏损。在这种情况下，董事会有充分理由认为需要更换管理层以扭转局面。

第三，控股股东支持。拱墅国投作为控股股东，对公司拥有绝对控制权。如果其认为撤换刘辉符合公司利益，可以通过董事会推动这一决定。

第四，市场呼声较高。小股东的公开呼吁、媒体的关注、股价的下跌，都在向董事会施加压力。在当前环境下，顺应市场呼声可能是明智之举。

6.2 撤换面临的障碍

然而，撤换刘辉也面临诸多障碍：

第一，法律风险。刘辉与公司之间存在劳动合同关系，如果没有充分的法定理由，可能面临劳动仲裁或诉讼风险。

第二，经营连续性风险。刘辉自2019年担任总经理以来，对公司业务和管理体系最为熟悉。在公司经营困难时期更换总经理，可能加剧经营的不确定性。

第三，人才继任问题。目前董事会和高管团队中，尚未发现明显的总经理继任人选。仓促更换可能导致管理真空。

第四，成本考量。更换总经理涉及经济补偿、股权激励处理等一系列问题，在公司业绩下滑的情况下，这些成本不容忽视。

6.3 可能的解决方案

综合考虑各方利益和现实情况，可能出现以下几种情况：

方案一：刘辉主动辞职

这是最理想的结果。刘辉可能在董事会的暗示下，以健康、家庭或个人发展为由主动辞职。这样既保全了各方面子，又避免了法律纠纷。公司可以给予一定的经济补偿，并保留其董事或顾问身份。

方案二：调整职务分工

不直接撤换总经理，但调整其职责范围。例如，保留其副董事长职务，但免去总经理职务，由董事长或其他高管接任总经理。这种方式相对温和，有利于平稳过渡。

方案三：设定考核目标

董事会可以与刘辉签订业绩对赌协议，设定明确的业绩目标。如果在规定期限内未能实现，则自动离职。这种方式给予了刘辉一个证明自己的机会，也给了董事会一个台阶。

方案四：维持现状

考虑到当前的困难局面，董事会可能选择维持现状，待公司经营有所好转后再考虑人事调整。但这种选择的风险在于，业绩可能继续恶化，届时更换的成本会更高。

6.4 对公司未来的影响

无论最终采取哪种方案，都将对公司产生深远影响：

积极影响：

1. 如果能够更换一个更有能力、更专注的管理者，可能有助于扭转业绩下滑趋势

2. 人事调整可能向市场传递公司改革的决心，提振投资者信心

3. 新的管理团队可能带来新的思路和方法，推动公司转型升级

消极影响：

1. 管理层变动可能导致部分核心员工流失

2. 短期经营可能受到影响，业绩可能进一步下滑

3. 更换成本和不确定性可能影响公司的长期发展

七、结论与建议

7.1 撤换可能性总结

综合以上分析，小股东要求撤换总经理刘辉的建议存在较大的实现可能性，理由如下：

1. 客观条件具备：刘辉69.46%的股份被冻结，计划减持2.99%，确实存在影响其专心经营的客观因素

2. 业绩压力巨大：公司连续三年业绩下滑，2025年上半年首次亏损，管理层难辞其咎

3. 程序上可行：董事会有权决定总经理任免，控股股东拥有决定权

4. 市场呼声支持：投资者对管理层的质疑声越来越高

但最终能否实现，还取决于以下关键因素：

- 控股股东拱墅国投的最终态度

- 刘辉本人的应对策略

- 董事会的集体决策

- 监管层的态度

7.2 对各方的建议

对小股东：

1. 可以通过征集其他股东支持，形成更大的合力

2. 向董事会提交详细的撤换理由和证据

3. 保持理性，避免过激行为影响公司正常经营

对董事会：

1. 全面评估刘辉的履职情况，做出客观判断

2. 充分考虑各种方案的利弊，选择最有利于公司的方案

3. 做好与各方的沟通工作，争取理解和支持

对刘辉：

1. 主动向董事会和股东说明情况，消除疑虑

2. 如果确实存在困难，可以考虑主动让贤

3. 无论去留，都应该以公司利益为重

对控股股东：

1. 从国有资产保值增值的角度，做出负责任的决定

2. 可以考虑引入职业经理人，提升公司治理水平

3. 在人事调整过程中，充分考虑公司的稳定性

7.3 风险提示

本研究基于公开信息进行