公告日期：2025-12-04

恒银金融科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为建立、完善恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《恒银金融科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并提出建议。
薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守有关法律、法规、《公司章程》、本细则的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本细则规定的，该项决议无效。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由三名成员组成。薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，由公司董事会选举产生，其中至少应包括两名独立董事。

第四条 薪酬与考核委员会设委员会主任委员一名，由有相关知识及工作经验的独立董事担任，并经全体委员过半数选举产生。董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作。

第五条 薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，经过半数的委员可选举出一名委员代行薪酬与考核委员会主任委员职责，

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的不得任职之情形，否则不得被无故解除职务。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员补足人数。

第八条 《公司法》《公司章程》关于董事忠实义务、勤勉义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第十条 薪酬与考核委员会对本细则前条规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。薪酬与考核委员会委员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务。

第十二条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十三条 公司董事会办公室负责协调运营管理部等相关部门做好薪酬与考核委员会会议的前期材料准备工作。

公司运营管理部负责协调相关部门提供有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）提供公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会负责对公司董事及高级管理人员进行考评：
（一）薪酬与考核委员会根据公司董事和高级管理人员各自分管……
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