公告日期：2025-12-04

恒银金融科技股份有限公司

内部问责制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公
司治理，健全内部约束和责任追究机制，监督董事、高级管理人员及其他相关
责任人依法履行职责，对因其个人不当行为给公司带来的损失进行内部责任追究，提升公司治理有效性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称内部问责，是指公司董事、高级管理人员因故意或者过失，不履行或者不正确履行职责，未尽到对公司的忠实义务和勤勉义务，导致
公司出现证券市场违法违规行为，对公司造成重大经济损失或不良社会影响，
或者致使投资者利益遭受损失，公司追究相关人员责任。

第三条 本制度适用范围包括但不限于公司治理、财务会计管理及信息披露、董高持股变动管理等事项。

第四条 本制度适用于公司及分、子公司董事、高级管理人员及对相关事项负有直接责任、主要责任的人员（以下统称“相关责任人”）的问责。

第五条 本制度遵循的原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利相对等、问责与改进相结合、惩戒与教育相结合等原则。
不能以公司责任代替个人责任，不能以外部问责代替内部问责，做到追究行政
责任和追究经济责任相结合。

第二章 问责事项和问责方式

第六条 有如下情形之一，使信息披露发生重大差错或造成不良影响的，应对相关责任人问责：

（一）信息披露内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

（三）应披露信息隐瞒不披露或披露不完整的；

（四）对应当公开披露的信息进行选择性披露的；

（五）对同一信息前后披露不一致的；

（六）未在法定期限或监管部门要求的时限内履行相关信息披露义务的；
（七）未按照公司《信息披露管理制度》有关规定，向上级主管部门、投资者或调研机构提供未公开的应披露信息的；

（八）在其他公共传媒或网络新媒体披露的信息先于指定报纸和指定网站，或以新闻发布会、答记者问等其他形式代替公司公告的；

（九）对可能导致严重后果或可能对公司股价产生重大影响的媒体质疑或涉及公司的公共突发事件不履行关注义务，未及时作出回应的；

（十）未履行保密义务，致使内幕信息在公开披露前泄露的；

（十一）向监管部门报送虚假或不实材料的；

（十二）其他违反公司信息披露管理相关规定的情形。

第七条 公司治理有以下情形之一的，应当对相关责任人问责：

（一）公司未独立于控股股东、实际控制人，造成公司利益受损的；
或控股股东、实际控制人不当干预，造成公司不能独立进行生产经营，可
能出现经营风险的；

（二）董事会或者相关管理层会议做出违反有关法律法规、监管要求和
《公司章程》的决议，对公司利益或股东合法利益造成损害的；

（三）对法律法规以及《公司章程》规定应由董事会、股东会决策的事项， 未依法履行董事会、股东会审批程序即实施的；

（四）与控股股东、实际控制人存在同业竞争或不公允的关联交易，董事 会未提出有效的避免和解决措施的；

（五）公司及分、子公司违反规定向关联方输送利益的；

（六）公司及分、子公司违反规定对外担保、提供财务资助、委托理财的；

（七）关联方违规占用公司及分、子公司资金的；

（八）公司内部控制出现重大缺陷，导致公司合法利益受损的；

（九）公司股东会、董事会会议无正当理由未能正常召开的；

（十）董事会无正当理由未能正常换届的；

（十一）董事会和总裁办经营管理层职责不清，造成总裁办经营管理层不
能正常履行职责的；

（十二）其他违反公司治理相关规定的情形。

第八条 违反《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规、规范性文件及公司财务管理制度的规定，使财务信息披露发生重大差错或造成不良影响的，应当对相关责任人问责：

（一）虚构财务凭证、财务数据、财务账册的；

（二）公司及分、子公司的资金违规体外循环，公司资金管理出现重大风险的；

（三）公司财务管理制度不完善或不能有效执行，公司存在重大财务风险的；
（四）未按规定履行决策程序，擅自改变公开发行证券募集资金的用途或以其他方式违规使用募集资金的；

（五）公司财务信息披露出现重大会计差错更正的、重大遗漏信息补充的；
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