公告日期：2025-12-09

重庆川仪自动化股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，规范公司董事会薪酬与考核委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，
主要负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。

第三条 本实施细则所称董事是指在本公司董事会全体成员，高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由五名外部董事（“外部董事”按照国家有
关法律、法规和规范性文件规定的国有企业外部董事定义执行）组成，其中独立董事不少于三名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董
事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会在委员内选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以
连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 公司人力资源管理部门为薪酬与考核委员会的日常工作机构，主
要职责是提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，根据薪酬与考核委员会要求开展薪酬与考核工作。薪酬与考核委员会的日常工作联络和会
议组织由公司董事会办公室负责。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）研究制订或者变更公司股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须经董事
会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划或方案须报董事会审议批准。

独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。

第四章 决策程序

第十一条 公司人力资源管理部门会同相关部门负责准备报送薪酬与考核
委员会的提案及相关资料，包括但不限于：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）董事及高级管理人员薪酬计划或方案及有关测算依据；

（六）中介机构或有关专家的咨询意见（如有）。

第十二条 董事会办公室负责发出会议通知，并做好会议记录、会议决议
及档案保管工作。

第十三条 薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事及高级管
理人员进行绩效评价。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三
天通知全体委员，会议由主任委员（召集人）召集或主持，主任委员（召集人）不能或拒绝履行职责时，应指定一名委员（独立董事）代为履行职责。

当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意的，可免于提前三日发出通知。因情况紧急，需要尽……
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