公告日期：2025-04-25

长白山旅游股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为促进长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上市公司治理准则》、证券交易所股票上市规则及《长白山旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。

第二条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的职权

第四条 股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十三）审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上；

（六）公司为关联人提供的担保；

（七）公司为持股 5％以下股东提供的担保；

（八）证券交易所规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；前款第（七）项担保，被担保的股东应当在股东会上回避表决。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第六条 公司下列重大交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50％以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第七条 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保……
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