公告日期：2025-04-25

长白山旅游股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》、证券交易所股票上市规则和《长白山旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的职权与组成

第二条 公司设立董事会。

第三条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 人、职工代表董事 1
名。董事会设董事长 1 人。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。

公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第五条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构设置；

（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制订、实施公司股权激励计划；

（十七）制定关联交易管理制度，就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东会作出专项报告

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第六条 董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、借款、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

应由董事会审议的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%的或公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的50%的，且绝对金额不超过5,000万元的。

（三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%的，且绝对金额不超过500万元的。

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%的，且绝对金额不超过5,000 万元的。

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%的，且绝对金额不超过500万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

应由董事会审议的关联交易事项如下：

公司与关联方发生的交易金额不超过 3,000 万元，且不超过占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

应由董事会审议的对外担保事项如下：

除《公司章程》第四十二条规定的应由股东会审议……
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