公告日期：2025-05-16

北京金诚同达律师事务所

关于

南华期货股份有限公司

2024 年度差异化分红事项

之

法律意见书

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北京金诚同达律师事务所

关于南华期货股份有限公司

2024 年度差异化分红事项之

法律意见书

金证法意[2025]字 0506 第 0413 号
致：南华期货股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）》（以下简称“《回购股份指引》”）等法律、法规和规范性文件以及《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所受南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”或“公司”）委托，就公司2024年度利润分配涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，对本次差异化分红所涉及的重大法律事项进行了核查。南华期货向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。

对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

1. 本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，但就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）正式公布、实施且有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见。

2. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，
本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。

3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次差异化分红有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4. 本法律意见书仅就本次差异化分红的有关法律事项发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何保证或确认。

5. 本法律意见书仅供本次差异化分红之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南华期货为本次差异化分红提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因

2024年7月8日，南华期货召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

2025年3月31日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配的议案》，公司拟以实施权益分派股份登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上的股份数后的股本为基数实施利润分配，即以604,384,659股（本次分配实施前总股本610,065,893股扣除已回购股份5,681,234股）为基数，每10股派发现金股利0.76元（含税），合计派发现金股利45,933,234.08元（含税），剩余未分配利润结转至下年度。

根据公司提供的材料及说明，截至本次差异化分红申请日（2025年5月6日），公司总股本为610,065,893股，公司在回购专用账户中存放的公司股份数量合计5,681,234股。

根据《回购股份指引》第二十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借”。因此，公司回购专用账户持有的公司股份不参与利润分配，公司2024年年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案

根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于2024年度利润分配的议案》，公司拟以实施权益分派股份登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上的股份……
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