公告日期：2025-07-24

北京市中伦律师事务所

关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市的

法律意见书

二〇二四年十二月

目 录

一、发行人本次发行上市的批准和授权...... 4
二、发行人本次发行上市的主体资格...... 4
三、发行人本次发行上市的实质条件...... 5
四、发行人的设立...... 9
五、发行人的独立性...... 9
六、发行人的发起人、股东及实际控制人...... 9
七、发行人的股本及演变...... 11
八、发行人的业务...... 11
九、发行人的关联交易及同业竞争...... 12
十、发行人的主要财产...... 12
十一、发行人重大债权债务...... 14
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 15
十三、发行人章程的制定与修改...... 15
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 16
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 16
十六、发行人的税务...... 16
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量...... 17
十八、发行人募集资金的运用...... 17
十九、发行人业务发展目标...... 18
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 18
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价...... 18
二十二、其他需要说明的事项...... 19
二十三、结论意见...... 20

北京市中伦律师事务所

关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市的

法律意见书

致：德力佳传动科技（江苏）股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称“德力佳”“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引-法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》及上交所颁布的《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师依据有关的法律、行政法规和规范性文件的规定，本着审慎性和重要性等原则对发行人本次发行上市的主体资格及其
具备的条件采用查证、面谈、书面审查、实地调查、查询等各种方式进行了核查和验证，核查和验证事项包括但不限于关于本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、股本及演变、业务、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定与修改、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其规范运作、董事、监事和高级管理人员及其变化、税务、环境保护、安全生产和产品质量、募集资金运用、业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、关于《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》法律风险的评价以及本所律师认为其他需要说明的事项等方面。

本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定编制了核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项、工作程序和方法，并根据调查的进展情况对其予以适当调整。

在核查和验证过程中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料的清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明为复印件的，本所律师核查和验证了相应的原件；确实无法获得原件的，本所律师采用了查询等方式予以确认。该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础。对核查和验证事项没有书面凭证或仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调……
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