公告日期：2025-05-29

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（H 股发行上市后适用）

（根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海剑桥科技股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会由董事会按照股东会决议设立，主要负责制定公
司高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，可包
括执行董事、非执行董事和独立非执行董事，高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，政策及架构和设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；

（二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（三）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括任何因彼等离职或终止聘用或委任而应付的补偿金金额），向董事会提出建议；

（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇佣条件；

（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就任何因彼等离职或终止聘用或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；如未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；如未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港联交所上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；

（九）审议及/或批准《香港联交所上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜

（十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第十条 薪酬与考核委员会主任委员的主要职责如下：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作及委员会决议的执行；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）出席公司年度股东会，并回答股东就委员会职责相关的事宜所作出的提问。若主任委员不能出席年度股东会，应由其他委员或适当委任的代表出席；
（六）国家法律、法……
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