公告日期：2025-05-29

上海剑桥科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订）

第一章 总 则

第一条 为了完善上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，加强公司内部监督和风险控制，规范公司审计工作，保障公司财务管理、会计核算符合国家各项法律法规要求，提高董事会决策质量与效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上海剑桥科技股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

第二条 审计委员会是董事会根据公司章程设立的负责公司内部控制体系建设，审核公司财务信息及其披露，规范公司审计工作，保障公司财务管理、会计核算，检查监督公司全面风险管理和法治体系的建设和运行等工作的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见、建议。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员（为会计专业人士）担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员由董事长提名，董事会聘任。

第六条 审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。

第七条 审计委员会委员应符合《公司法》等法律法规和公司章程等对审计委员会委员资格的要求，具备符合履职需要的专业知识和工作经验。审计委员会委
员在任职期间出现不适合任职情形的，应主动辞职或者由公司董事会予以调整。委员在任期内出现以下情形之一的，应及时按程序调整：

（一）委员本人申请辞去职务；

（二）委员在未请假的前提下，连续两次不参加委员会会议；

（三）委员发生严重渎职或者严重违反法律法规、公司章程和本工作细则的情况；

（四）半数以上的董事提议撤销其委员职务；

（五）委员在董事会任期届满。

第八条 审计委员会因委员辞职、免职或者其他原因而导致人数低于本工作细则规定人数的三分之二时，董事长应尽快提名新任人选，董事会应在三十个工作日内确定新的委员。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第九条 审计委员会主任委员主持专门委员会工作，并履行以下职责：

（一）领导审计委员会，确保审计委员会有效运作并履行职责；

（二）提议召开、召集、主持委员会会议，根据本工作细则的规定确定每次委员会会议议程；

（三）确保委员会会议上所有委员均了解会议讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

（四）确保委员会及时就所有事项进行讨论，并且所讨论的每项议题都有清晰明确的结论；

（五）监督、检查委员会决议执行情况；

（六）签署委员会重要文件；

（七）法律法规、公司章程、董事会和本工作细则规定的其他职权。

第十条 审计委员会主任委员不能履行职责或者不履行职责时，由半数以上委员共同推举一名由外部董事担任的委员履行其职责。

第十一条 审计委员会下设审计部，为日常办事机构，专门负责日常工作联络和会议组织等工作；审计部的成员由审计委员会选定。

第三章 职责权限

第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第四章 工作关系

第十三条 审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作；经董事会授权可以聘请外部专家或者中介机构为其决策提供专业意见，支出的合理费用由……
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