公告日期：2025-05-29

上海剑桥科技股份有限公司

关联交易决策制度

（待提交 2025 年第一次临时股东大会审议修订）

第一章 总 则

第一条 为保证上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及其他有关法律、法规和规范性文件及《上海剑桥科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，特制定本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或者义务的事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或者独立财务顾问发表意见。

第二章 关联人和关联交易的范围

第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

（一）具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

1、直接或者间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人或者其它组织（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；
2、前述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其
它组织；

3、本条第（二）款所列的关联自然人直接或者间接控制的企业，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织；

5、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或者其他组织等。
（二）公司的关联自然人是指：

1、持有或者间接持有公司 5%以上股份的自然人股东；

2、公司的董事及高级管理人员；

3、本条第（一）项第 1 款所列法人的董事和高级管理人员；

4、本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：⑴父母；⑵配偶；⑶兄弟姐妹；⑷年满 18 周岁的子女；⑸配偶的父母、年满 18 周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和子女配偶的父母。

5、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。

（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来 12 个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的；

2、过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或者投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或者优先受让权等。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易……
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