公告日期：2025-05-29

上海剑桥科技股份有限公司 对外投资管理制度（草案）

上海剑桥科技股份有限公司

对外投资管理制度（草案）

（待提交2025年第一次临时股东大会审议修订）

第一章 总 则

第一条 为了加强上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件，以及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产或者其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。
第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

第四条 对外投资的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条 本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的组织管理机构

第六条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别依据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。

第七条 董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第八条 证券部主要负责对新项目的投资项目进行信息收集、整理和初步评
估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。

第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资事项作出修订。

第十条 公司证券部和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理投资手续等。

第十一条 公司董事会负责对对外投资进行定期审计，具体运作程序参照公司制定的有关规定。

第三章 对外投资的审批权限

第十二条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》、《总经理工作细则》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第十三条 公司对外投资计划分为短期投资和长期投资两类：

1、短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。

2、长期投资主要指：公司投出的在一年内或者超出一年外不能随时变现或者不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。

3、公司进行短期投资和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按控制权逐层进行审批。

4、公司投资后，对被投资单位具有控制、共同控制权或者重大影响的应采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算，并按具体情况计提减值准备。
第十四条 公司对外投资符合下列情形之一的，应提交董事会进行审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数……
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